趙襄子聯(lián)合康子、魏桓子打敗智瑤，家晉，戰(zhàn)始。

魏文侯、楚悼王、昭侯、齊王相繼，秦依然被蠻夷之邦。

秦孝公繼位:“先祖穆公勵圖治，擴地，周子賜予霸主地位。

公父遷都櫟陽，志恢復穆公霸業(yè)，誰能出奇計秦，我愿意封給官，封土地。”

魏惠王去望病重的相公叔痤，公叔痤:“庶子衛(wèi)鞅奇才難得，雖然還年輕，希望能把政交給他?！?br>
惠王以為然。

公叔痤:“如用他就了吧，要讓他出境。”

惠王:“吧。”

公叔痤趕緊把這件事告訴衛(wèi)鞅:“我事，先君后臣，你趕逃走吧。”

衛(wèi)鞅:“君聽你的用我，就聽你的我?！?br>
惠王對身邊:“公叔痤是病糊涂了，兒讓我用衛(wèi)鞅，兒又讓我他。”

衛(wèi)鞅魏得到重用，就聞風西行來到秦。

衛(wèi)鞅打關系，見到秦孝公，陳述了己的想法，孝公終于定決，用衛(wèi)鞅始變法。

衛(wèi)鞅先民眾建立信，又打擊層，新法得以實施去。

秦法實行年，兵，周顯王賜給霸主稱號。

孫龐智孫臏、龐涓起學習兵法，龐涓魏將軍很順，就孫臏也來。

孫臏見解處處勝過龐涓，龐涓覺得舒服，就陷害孫臏，讓他變廢。

孫臏跟隨齊使者逃離了魏。

田忌和齊王每次都失敗，孫臏出端倪，指導田忌勝了王。

王惑解，田忌趁機推薦孫臏，王喜。

魏攻打趙，趙向齊求救。

齊王決定用孫臏將，孫臏覺得己有殘疾行，就讓他軍師輔佐田忌。

田忌準備率軍趕往趙，孫臏:“排解糾紛能摻和進去，只能因勢導，局勢發(fā)展受到阻礙，糾紛然解。

兩相戰(zhàn)正酣，定空虛，我軍襲擊魏都，魏軍定回援。

我軍占據(jù)有地形等待魏軍，既解了趙之圍，又打擊了魏軍，舉兩得。”

齊軍桂陵敗魏軍。

魏將龐涓攻打，向齊求救。

齊王:“早救還是晚救？”

鄒忌:“如救。”

田忌:“救就滅亡，應該早救?！?br>
孫臏:“魏、士氣未衰，出兵等于替受敵，我軍就聽命于。

魏有亡之志，有亡之危再去救，可以深結，舉擊敗疲憊的魏軍。”

于是答應使。

魏遷龐涓指揮魏軍破軍，委于齊。

齊軍首襲魏都，龐涓回師救援。

孫臏:“晉之兵勇悍，向輕齊軍，善戰(zhàn)者應因勢導。

軍奔爭，主將就戰(zhàn)死，奔爭，軍隊也就半能到。”

齊軍每走段路就減些爐灶，龐涓:“齊軍向膽怯，跑光了?！?br>
龐涓舍棄步卒，率輕騎連追趕，陵遭遇齊軍伏擊，知勢己去:“使孫臏這豎子名了！”

刎而死。

鄒忌忌憚田忌戰(zhàn)功，誣陷他要篡位。

田忌法明，攻打齊都能取勝，逃往楚。

衛(wèi)鞅對秦孝公:“秦、魏互相脅，是腹患。

憑您的賢圣，家己經足夠。

魏剛被齊打敗，各都背棄了它，此出兵戰(zhàn)可勝。

魏遷，我占據(jù)河、崤山之險，向衡諸，這是帝王之業(yè)。”

秦孝公派衛(wèi)鞅率軍攻打魏，魏派公子卬率軍抵抗。

衛(wèi)鞅寫信給公子卬:“當年我們關系那么，兩將，忍相互攻打。

我們可以見面訂立盟約，罷兵回，以安兩之民。”

公子卬欣然前往，被衛(wèi)鞅扣留，秦軍趁機擊潰魏軍。

魏惠王驚，把都城向遷到梁，悔恨當初沒有掉衛(wèi)鞅。